猫先生官网建议刊行可换股债券
上海2013年10月25日电 /美通社/ -- 猫先生官网集成电路制作有限公司（纽约买卖所：：SMI；；香港联交所：：981）（以 下简称"本公司"）今日颁发，，，建议刊行本金额200,000,000美元二零一八年到期零息可换股债券 、大唐优先认购权和COUNTRY HILL 优先认购权。。。
于二零一三年十月二十四日，，，本公司与联席经办人订立债券认购和谈，，，据此，，，各联席经办人已赞成认购本公司刊行的获配售债 券并就此付款，，，或促使认购人认购本公司刊行的获配售债券并就此付款，，，本金总额为200,000,000美元。。。
依照初始换股价0.7965港元并如果按初始换股价全数兑换获配售债券，，，获配售债券将可兑换为1,946,817,325股股份，，，相当于(i)于最 后买卖日本公司已刊行股本约6.07%；；及(ii)经刊行换股股份扩大后本公司已刊行股本约5.72%。。�；；还晒煞萁揪荼竟居诙阋蝗炅� 十三日进行股东周年大会上授予董事的通常授权配发及刊行，，，而换股股份之职位在各方面与有关换股日期其时已刊行股份一样。。。刊行获 配售债券毋须获股东核准。。。
本公司将向香港联交所申请核准换股股份上市买卖，，，并将向新加坡证券买卖所申请核准该等债券上市。。。
债券认购和谈须待其中所载先决前提达成或获豁免后，，，方告实现。。。此外，，，债券认购和谈或在若干情况下终止。。。进一步详情载于 下文"刊行获配售债券"一节"债券认购和谈" 一段。。。
大唐优先认购权
谨此提述本公司就大唐认购和谈别离于二零零八年十一月十日 、二零一零年七月十五日 、二零逐一年五月五日及二零一三年十 月二十四日刊发的布告。。。
凭据大唐认购和谈，，，若刊行任何新股份或可兑换股份的证券，，，除若干例外情况外，，，大唐占有优先认购权，，，以相称于大唐于紧接 该等证券刊行前所占有本公司已刊行股本百分比的比例认购所刊行的该等新证券。。。大唐优先认购权合用于刊行该等债券及任何Country Hill 额外认购事项。。。凭据大唐认购和谈，，，因大唐行使优先认购权而向其刊行 的任何大唐优先债券，，，须进一步获得任何必要的监管核准后，，，方 告实现。。。大唐就刊行获配售债券及任何Country Hill额外认购事项行使其优先认购权以认购大唐优先债券，，，就大唐优先债券而言的认购价值 则相称于获配售债券的刊行价（已就反映获配售债券刊行日期与大唐优先债券刊行日期之差距导致初始利钱付款之任何差距作出的任何 调整），，，并须就大唐额外认购事项获取必要确当局核准以及本公司独立股东的核准。。。
本公司已遵循大唐认购和谈的条款，，，就刊行获配售债券及潜在的Country Hill额外认购事项向大唐发出通知。。。凭据大唐认购和谈，，， 倘大唐于最后通知日期后十(10)个交易日内未作回覆，，，则大唐会被视为已选择不能使关于大唐优先债券的优先认购权。。。于本布告日期，，， 大唐已知会本公司，，，其于不具司法约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购大唐优先债券，，，数额最高为其凭据大唐认购和谈应得 的配额，，，条款及前提与刊行获配售债券大体一样。。。如有必要，，，本公司将依照上市规定就此事项另颁布告。。。
COUNTRY HILL优先认购权
谨此提述本公司就Country Hill认购和谈于二零逐一年四月十八日及二零一三年十月二十四日刊发的布告。。。
凭据Country Hill认购和谈，，，若刊行任何新股份或可兑换股份的证券，，，除若干例外情况外，，，Country Hill占有优先认购权，，，以相称于 Country Hill于紧接该等证券刊行前所占有本公司已刊行股本百分比的比例认购所刊行的该等新证券。。。Country Hill优先认购权合用于刊行获 配售债券及任何大唐额外认购事项。。。凭据Country Hill认购和谈，，，因Country Hill行使优先认购权而向其刊行的任何Country Hill优先债券，，，须进 一步获得任何必要的监管核准后，，，方告实现。。。Country Hill就刊行获配售债券及任何大唐额外认购事项行使其优先认购权以认购Country Hill 优先债券，，，就Country Hill优先债券而言的认购价值则相称于获配售债券的刊行价（已就反映获配售债券刊行日期与 Country Hill优先债券发 行日期之差距导致初始利钱付款之任何差距作出的任何调整），，，并须就Country Hill额外认购事项获取本公司独立股东的核准。。。
本公司已遵循Country Hill认购和谈的条款，，，就刊行获配售债券及潜在大唐额外认购事项向Country Hill发出通知。。。凭据Country Hill认 购和谈，，，倘Country Hill于最后通知日期后十(10)个交易日内未作回覆，，，则Country Hill会被视为已选择不能使关于Country Hill优先债券的优先认 购权。。。于本布告日期，，，本公司已获Country Hill知会，，，其于不具司法约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购Country Hill优先债券，，， 数额最高为其凭据Country Hill认购和谈应得的配额，，，条款及前提与刊行获配售债券大体一样。。。如有必要，，，本公司将依照上市规定就此事项 另颁布告。。。
本公司 、大唐及COUNTRY HILL作出的禁售承诺
本公司 、大唐及Country Hill各自已经或预期迁就股份刊行（对本公司而言）或其直接（或通过代名人）持有的股份（对大唐及 Country Hill而言）作出股东禁售承诺，，，期限为90天，，，以使有序地进行该等债券的营销 、分销及买卖。。。
所得款子用处
刊行获配售债券所得款子总额将约为200,000,000美元。。。 刊行获配售债券所得款子净额（扣除用度 、佣金及开支）将约为 194,600,000美元。。。如果大唐及Country Hill全数行使其各自的优先认购权，，，估计刊行获配售债券 、大唐优先债券及Country Hill 优先债券所得款 项净额（扣除用度 、佣金及开支）将约为281,400,000美元。。。
本公司拟使用刊行获配售债券 、任何大唐优先债券及任何Country Hill优先债券所得款子净额（扣除用度 、佣金及开支）作扩大8 吋及12吋制作设施产能有关之本钱开支及通常公司用处。。。
上市规定的涵义
换股股份将依照本公司股东于二零一三年六月十三日进行的股东周年大会上核准本公司授予董事通常授权（凭此配发及刊行本 公司已刊行股本最多20%（即32,073,771,248 股股份））予以刊行。。。
由于大唐及Country Hill均为本公司重要股东，，，因而属干系人士，，，故此大唐额外认购事项或Country Hill额外认购事项（蕴含兑换大 唐优先债券及Country Hill优先债券发 行的任何股份）将组成本公司干系买卖，，，并凭据上市规定须获独立股东核准。。。于本布告日期，，，大唐 及Country Hill各自已通知本公司，，，其于不具司法约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以别离认购大唐优先债券及Country Hill优先债券 ，，，数额最高为其
凭据大唐认购和谈或Country Hill认购和谈（视乎情况而定）应得的配额，，，条款及前提与刊行获配售债券大体一样。。。倘本公司与大 唐或Country Hill就上述事宜订立任何和谈，，，本公司将在必要时另颁布告。。。
股东及潜在投资者务请垂注，，，刊行该等债券实现与否取决于能否达成债券认购和谈之前提。。。由于刊行获配售债券 、大唐优先债 券及Country Hill优先债券可能但不定进行，，，股东及潜在投资者在买卖股份时，，，务须审慎行事。。。
刊行获配售债券
债券认购和谈
| 日期：： | 二零一三年十月二十四日 |
| 订约方：： | 本公司与联席经办人 |
| 建议刊行该等债券：： | 须达成下文"先决前提"一节所载的前提。。。 |
兑换该等债券：： 依照初始换股价0.7965港元并如果按初始换股价全数兑换获配售债券，，，获配售债券将可兑换为1,946,817,325股股 份，，，相当于本公司于最后买卖日已刊行股本约6.07%以及如果全数兑换获配售债券后本公司经扩大已刊行股本约5.72%。。�；；还晒煞萁揪� 于二零 一三年六月十三日股东周年大会上授予董事的本公司通常授权配发及刊行，，，而换股股份在各方面与有关换股日期其时已刊行股份 之职位一样。。。刊行获配售债券毋须获股东核准。。。
先决前提：：联席经办人就认购获配售债券以及付款责任附带若干先决前提，，，
其中蕴含以下各项：：
1. 尽职审查：：联席经办人信纳对本公司及本集团的尽职审查了局，，，而发售通函按联席经办人中意的大局及内容编制；；
2. 其他合同：：有关各方于获配售债券实现日期或之前签立及交付该等的其他合同，，，而联席经办人合理信纳各合同的大局 ；；
3. 禁售：：大唐及Country Hill签立联席经办人协定大局之股东禁售承诺；；
4. 核数师函件：：于发售通函刊发日期及获配售债券实现日期，，，本公司执业管帐师德勤管帐师事务所向联席经办人交付在 大局及内容内容获联席经办人合理信纳的函件，，，首封函件的日期为发售通函刊发日期，，，随后函件的日期为获配售债券实现日期；；
5. 合规：：于获配售债券实现日期：：
(i) 本公司于债券认购和谈所作的申明及保障属真实 、正确及正确，，，犹如于上述日期作出；；
(ii) 本公司推广于上述日期或之前须推广债券认购和谈项下之所有责任；；及
(iii) 向联席经办人交付本公司正式授权高级人员证书；；
6. 重大逆转：：本布告日期后或，，，发售通函所载资料颁布日期（如较早）至获配售债券实现日期，，，本公司或本集团的财政 或其他情况 、远景 、经交易绩或通常事务并无产生任何转变（或合理可能涉及潜在转变的任何事态发展或事务），，，而联席经办人以为就 刊行及发售获配售债券而言属重大及不利；；
7. 其他赞成：：于获配售债券实现日期或之前，，，就刊行获配售债券（如有）以及推广信任契据 、代理和谈以及获配售债券 项下责任向联席经办人交付所需的所有决定案 、赞成 、授权及核准（蕴含所有放贷人发出划定的赞成及核准）；；
8. 上市：：香港联交所赞成换股股份于获配售债券兑换后上市，，，而新加坡证券买卖所赞成在达成联席经办人合理中意的任 何前提后将获配售债券上市（或在各情况下，，，联席经办人合理信纳有关上市将获核准）；；
9. 司法定见：：获配售债券实现日期或之前，，，向联席经办人提供大局及内容内容获联席经办人合理信纳下列律师事务所的 司法定见，，，定见日期为获配售债券实现日期，，，
(i) 本公司有关英格兰司法的司法照拂Slaughter and May；；
(ii) 本公司有关开曼群岛司法的司法照拂Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited；；
(iii) 联席经办人有关英格兰司法的司法照拂Linklaters；；及
(iv) 联席经办人有关中国司法的司法照拂中伦律师事务所。。。
分配：：获配售债券及换股股份并无且不会凭据证券法登记注册，，，且在若干例外情况的规限下，，，不得于美国境内提呈发售或销售 。。�；；衽涫� 债券将凭据证券法S规例于美国境外的机构发售中提呈发售及销售。。�；；衽涫壅谙愀巯蚴糇ㄒ低蹲收叩娜耸靠�。。。倘于香 港提呈发售或销售获配售债券组成公司条例界定的"招股章程"，，，则 不会于香港向公家人士提呈发售或销售获配售债券，，，而获配 售债券亦不会配售予本公司任何干连人士。。。本公司经作出所有合理查问后深知 、尽悉及确信，，，联席经办报答本公司或其任何从属公司 、 其各自任何董事 、最高行政人员或重要股东或彼等各自任何联系人之独立第三方，，，与上列各方并无干系。。。
联席经办人已知会本公司，，，彼等拟向不少于六名承配人提呈发售 及销售获配售债券。。。本公司经作出所有合理查问后深知 、尽悉 及确信，，，各名承配人（及彼等各自的最终实益占有人）为并将为本公司或其任何从属公司 、其各自任何董事 、最高行政人员或重要股东 或彼等各自任何联系人之独立第三方，，，与上列各方并无干系。。。
本公司禁售承诺：：本公司已向联席经办人承诺，，，于债券认购和谈日期至债券认购和谈日期后90日届满当日（蕴含首尾两日），，， 在未获联席经办人事先书面赞成的情况下，，，其或其代表行事的任何人士不会：：
(a) 刊行 、发售 、销售 、质押 、订约销售或以其他方式销售或授出购股权 、刊行认股权证或授出赋予人士认购或采办任何股份或 与获配售债券或股份同类之证券任何权利的权势，，，或可兑换 、互换或附有权势认购或采办获配售债券 、股份或与获配售债券同类之证券 的任何证券 、代表获配售债券 、股份或与获配售债券或股份同类之其他证券权利的股份或其他文据；；
(b) 订立任何互换或其他和谈以全数或部门让渡股份占有权之任何经济后果；；
(c) 订立具备与任何上述者一样之经济后果或旨在或可合理预期导致或赞成从事上述者之任何买卖，，，而不论任何(a) 、(b)或(c)项所 述类别买卖以交付股份或其他证券或以现金或其他方式结算；；或
(d) 颁布或以其他方式知会公家进行任何上述事项的意向，，，
惟(i)凭据Country Hill认购和谈或大唐认购和谈产生的任何优先认购权兑换该等债券时刊行任何债券或新股份；；及(ii)凭据切合上市 规定选取的任何购股权打算以及本公司公开的股权嘉奖打算刊行任何购股权及受限度股份单元；；及(iii)股份刊行作支付任何并购价值之外 ，，，前提为(1)刊行股份之总值（按现时市价（界说见债券认购和谈）推算）少于100,000,000美元；；及(2)本公司促使获发股份的人士于任何有 关刊行前签立条款大体上与上文划定的一样之股东禁售承诺。。。
终止：： 鄙人列任何情况，，，联席经办人就获配售债券向本公司支付净认购款额前任何功夫向本公司发出版面 通知后，，，可终止债 券认购和谈：：
(a) 倘联席经办人知悉债券认购和谈所载任何保障及申明遭违反，，，或任何事务以至债券认购和谈所载任何保障及申明在职何方面 为不实或不确，，，或本公司未能推广于债券认购和谈所作任何承诺或协定；；
(b) 获配售债券实现日期或之前未能达成或未获得联席经办人豁免的任何前提；；
(c) 倘自债券认购和谈日期起，，，国内或国际钱币 、金融 、政治或经济情况（蕴含任何证券买卖所或任何场外证券市场之整 体买卖或本公司任何证券之买卖受任何滋扰）或汇率或外汇管束出 现任何改观或可能引致改观的任何事态发展，，，而联席经办人以为极可 能严重侵害成功发售及分销获配售债券，，，或于二级市场买卖获配售债券；；
(d) 倘联席经办人以为，，，已产生下列任何事务：：(i)纽约证券买卖所 、伦敦证券买卖所 、新加坡证券买卖所及╱或香港联交所 及╱ 或本公司证券买卖地点的任何其他证券买卖所的证券买卖全面暂�；；蚴苎现叵薅�；；(ii)本公司证券于香港联交所或本公司美国预托证券于 纽约证券买卖所及╱或本公司证券买卖地点的任何其他证券买卖所的买卖全面暂停（就刊行该等债券的任何暂停买卖之外）；；(iii)美国 、 新加坡 、香港及╱或英国有关部门颁发全面暂停贸易银行活动或美国 、香港 、新加坡或英国贸易银行或证券结算或交收服务重大中断；； 或(iv)出现影响本公司 、获配售债券 、兑换获配售债券刊行的股份或其中涉及的让渡之税项改观或涉及潜在改观的事态发展；；
(e) 倘产生任何事务或一系列事务（蕴含发作任何处所 、国度或国际苦难 、敌对行动 、兵变 、武装矛盾 、恐怖活动 、天灾或瘟疫 或有关事务升级），，，而联席经办人以为极有可能严重侵害成功发售及分销获配售债券或在二级市场买卖获配售债券。。。
受上文所载者所限，，，认购及刊行获配售债券将于获配售债券实现日期实现。。。
董事会以为，，，债券认购和谈及获配售债券的条款及前提平正合理，，，按正常贸易条款订立，，，切合本公司及股东的整体利益。。。
该等债券的重要条款
该等债券的重要条款概述如下：：
| 刊行人：： | 本公司 |
| 本金额：： | 200,000,000美元 |
| 到期日：： | 二零一八年十一月七日 |
| 到期时赎回金额：： | 除之前获赎回 、兑换或购回及注销，，，不然本公司将于到期日按其本金额赎回各债券。。。 |
| 利率：： | 该等债券不附利钱。。。 |
职位：：该等债券属于本公司直接 、无前提 、非后偿及（受该等债券的条款及前提所限）无担保责任，，，彼此之间于任何功夫享有 一致职位且并无任何优先权或特权。。。本公司凭据该等债券承担之付款责任与本公司的所有其他现时及将来无担保及后偿责任至少于任何 功夫有一致职位，，，惟合用法规的强制性条文可能划定的例外情况之外且受该等债券的条款及前提所限。。。
换股权：：受限于及切合该等债券的条款及前提，，，持有人可于二零一三年十 仲春十八日及之后直至到期日前第七天交易功夫实现 时（首尾两天蕴含在内）期间随时于证明债券证书已寄放以供兑换之地址将该等债券兑换为股份，，，惟该等债券的条款及前提所述者之外 ，，，或倘若本公司于该等债券到期日前要求赎回该等债券，，，则直至决定赎回日期前不迟于七天（首尾两天蕴含在内）内任何一天交易功夫 实现时（于上述地址），，，或是倘若该债券持有人凭据该等债券条款及前提发出要求赎回的通知，，，则直至发出通知前一天交易功夫实现时 （于上述地址）。。。
换股价：：初始换股价（界说见该等债券条款及前提）将为每股股份0.7965港元，，，但可予调整。。。
兑换获配售债券后对本公司股本的影响
依照初始换股价每股股份0.7965港元并如果按初始换股价全数兑换获配售债券，，，获配售债券将可兑换为1,946,817,325股股份，，，相 当于最后买卖日本公司已刊行股本约6.07%以 及刊行换股股份后本公司经扩大已刊行股本约5.72%。。。
下表载列(i)本公司现有股权架构；；(ii)紧随刊行获配售债券后及如果并无将获配售债券兑换为换股股份本公司的股权架构；；及(iii) 紧随刊行获配售债券后及全数兑换获配售债券 之本公司股权架构。。。
| 现有（于二零一三年十月二十三日） | 紧随刊行获配售债券后 | |||||
| 如果并无兑换获配售债券 | 如果按初始换股价每股0.7965港元全数兑换获配售债券为股份 （附注1） |
|||||
| 股份持有人 | 股份数量 | 占本公司已刊行股本% | 股份数量 | 占本公司经扩大股本% | 股份数量 | 占本公司经扩大股本% |
| 大唐 | 6,116,138,341 | 19.06% | 6,116,138,341 | 19.06% | 6,116,138,341 | 17.97% |
| Country Hill | 3,605,890,530 | 11.24% | 3,605,890,530 | 11.24% | 3,605,890,530 | 10.59% |
| 该等债券持有人 | - | - | - | - | 1,946,817,325 | 5.72% |
| 其他股东 | 22,370,867,361 | 69.70% | 22,370,867,361 | 69.70% | 22,370,867,361 | 65.72% |
| 总 计 | 32,092,896,232 | 100.00% | 32,092,896,232 | 100.00% | 34,039,713,557 | 100.00% |
| 附注：： | 1. 如果获配售债券全数兑换为股份当日或之前并无行使任何未行使的购股权。。。于二零一三年九月三十日，，，本公司有484,714,320份未行使购股权。。。 | |||||
换股价比力
初始换股价0.7965港元显示较：：
(1) 于最后买卖日在香港联交所所报每股股份收市价0.59港元溢价约35.00%；；
(2) 截至最后买卖日（蕴含该日）止陆续五个买卖日成交量加权均匀收市价每股股份0.6032港元溢价约32.05%；；及
(3) 截至最后买卖日（蕴含该日）止陆续十个买卖日成交量加权均匀收市价每股股份0.6058港元溢价约31.48%。。。
初始换股价经本公司与联席经办人平正协商后厘定，，，过程中参照股份于最后买卖日在香港联交所所报收市价。。。
通常授权
依照本公司股东于二零一三年六月十三日进行的股东周年大会上通过之决定案，，，本公司授予董事通常授权，，，凭此配发及刊行最 多20%本公司已刊行股本（即32,073,771,248股股 份）。。。于本布告日期，，，董事并无凭据获授的通常授权行使权势配发及刊行任何新股份，，， 而本公司有权凭据该通常授权刊行最多6,414,754,249股股份。。�；；还晒煞萁揪萃ǔＪ谌ǹ�。。。
本公司于从前12个月进行的集资活动本集团于本布告日期前从前12个月并无进行任何集资活动。。。大唐优先认购权谨此提述本公 司就大唐认购和谈别离于二零零八年十一月十日 、二零一零年七月十五日 、二零逐一年五月五日及二零一三年十月二十四日刊发的布告 。。。
凭据大唐认购和谈，，，若刊行任何新股份或可兑换股份的证券，，，除若干例外情况外，，，大唐占有优先认购权，，，以相称于大唐于紧接 该等证券刊行前所占有本公司已刊行股本百分比的比例认购所刊行的该等新证券。。。大唐优先认购权合用于刊行该等债券及任何Country Hill 额外认购事项。。。凭据大唐认购和谈，，，因大唐行使优先认购权而向其刊行的任何大唐 优先债券，，，须进一步获得任何必要的监管核准后，，，方 告实现。。。大唐就刊行获配售债券及任何Country Hill额外认购事项行使其优先认购权以认购大唐优先债券，，，就大唐优先债券而言的认购价值 则相称于获配售债券的刊行价（已就反映获配售债券刊行日期与大唐优先债券刊行日期之差距导致初始利钱付款之任何差距作出的任何 调整），，，并须就大唐额外认购事项获取必要确当局核准以及本公司独立股东的核准。。。
本公司已遵循大唐认购和谈的条款，，，就刊行获配售债券向大唐发出通知。。。凭据大唐认购和谈，，，倘大唐于最后通知日期后十(10) 个交易日内未作回覆，，，则大唐会被视为已选择不能使关于大唐优先债券的优先认购权。。。于本布告日期，，，本公司已获大唐知会，，，其于不具 司法约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购大唐优先债券，，，数额最高为其凭据大唐认购和谈应得的配额，，，条款及前提与刊行获 配售债券大体一样。。。如有必要，，，本公司将依照上市规定就此事项另颁布告。。。
倘若大唐凭据大唐认购和谈全数行使其优先认购权，，，如果Country Hill全数行使其优先认购权，，，而大唐额外认购事项亦实现，，，潜在 大唐额外认购事项所得款子总额最高约为 54,600,000美元。。。
Country Hill优先认购权
谨此提述本公司就Country Hill认购和谈于二零逐一年四月十八日及二零一三年十月二十四日刊发的布告。。。
凭据Country Hill认购和谈，，，若刊行任何新股份或可兑换股份的证券，，，除若干例外情况外，，，Country Hill占有优先认购权，，，以相称于 Country Hill于紧接该等证券刊行前所占有本公司已刊行股本百分比的比例认购所刊行的该等新证券。。。Country Hill优先认购权合用于刊行获 配售债券及任何大唐额外认购事项。。。凭据Country Hill认购和谈，，，因Country Hill行使优先认购权而向其刊行的任何Country Hill优先债券，，，须进 一步获得任何必要的监管核准后，，，方告实现。。。Country Hill就刊行获配售债券及任何大唐额外认购事项行使 其优先认购权以认购Country Hill 优先债券，，，就Country Hill优先债券而言的认购价值则相称于获配售债券的刊行价（已就反映获配售债券刊行日期与Country Hill优先债券发 行日期之差距导致初始利钱付款之任何差距作出的任何调整），，，并须就Country Hill额外认购事项获取本公司独立股东的核准。。。
本公司已遵循Country Hill认购和谈的条款，，，就获配售债券向Country Hill发出通知。。。凭据Country Hill认购和谈，，，倘Country Hill于最后通 知日期后十(10)个交易日内未作回覆，，，则Country Hill会被视为已选择不能使关于Country Hill优先债券的优先认购权。。。于本布告日期，，，本公司 已获Country Hill知会，，，其于不具司法约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购Country Hill优先债券，，，数额最高为其凭据Country Hill认 购和谈应得的配额，，，条款及前提与刊行获配售债券大体一样。。。如有必要，，，本公司将依照上市规定就此事项另颁布告。。。
倘若Country Hill凭据Country Hill认购和谈全数行使其优先认购权，，，如果大唐全数行使其优先认购权，，，大唐额外认购事项及Country Hill额外认购事项亦实现，，，潜在Country Hill额外认购事项所得款子总额最高约为32,200,000美元。。。
大唐及COUNTRY HILL作出的股东禁售承诺
大唐及Country Hill各自已经或预期迁就其直接（或通过代名人）持有的股份作出股东禁售承诺，，，期限为90天，，，以使有序地进行该 等债券的营销 、分销及买卖。。。
上市规定的涵义
由于大唐及Country Hill均为本公司重要股东，，，因而属干系人士，，，故此大唐额外认购事项及Country Hill额外认购事项（蕴含兑换大 唐优先债券及Country Hill优先债券刊行的任何股份）将组成本公司干系买卖，，，并凭据上市规定须获独立股东核准。。。于本布告日期，，，大唐及 Country Hill各自已通知本公司，，，其于不具司法约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以别离认购大唐优先债券及Country Hill优先债券，，， 数额最高为其凭据大唐认
购和谈或Country Hill认购和谈（视乎情况而定）应得的配额，，，条款及前提与刊行获配售债券大体一样。。。倘本公司与大唐或Country Hill就上述事宜订立任何和谈，，，本公司将在必要时另颁布告。。。
刊行该等债券之理由及裨益本公司以为刊行该等债券实为本公司扩大股东基础的良机。。。所得款子用处刊行获配售债券所得款子 总额将约为200,000,000美元。。。
刊行获配售债券所得款子净额（扣除用度 、佣金及开支）将约为194,600,000美元。。。
如果大唐及Country Hill全数行使其各自的优先认购权，，，估计刊行获配售债券 、大唐优先债券及Country Hill 优先债券所得款子净额 （扣除用度 、佣金及开支）将约为281,400,000美元。。。
本公司拟使用刊行获配售债券 、任何Country Hill优先债券及任何大唐优先债券所得款子净额（扣除用度 、佣金及开支）作扩大8 吋及12吋制作设施产能有关之本钱开支及通常公司用处。。。
有关本集团的资料
本公司是世界当先的集成电路晶圆代工企业之一，，，也是中国规模最大 、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。。。本公司向全球客 户提供0.35微米到40纳米晶圆代工与技术服务。。。本公司总部位于中国上海，，，在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂。。。在北京 建 有一座300mm晶圆厂，，，在天津建有一座200mm晶圆厂，，，在丽江有一座200mm晶圆厂在兴建中。。。本公司还在美国 、欧洲 、日本及台湾提供客 户服务和设立营销处事处，，，同时在香港设立了代表处。。。
通常事项
股东及潜在投资者务请垂注，，，刊行获配售债券实现与否取决于能否达成债券认购和谈之前提。。。由于刊行获配售债券 、大唐优先 债券及Country Hill优先债券可能但不定进行，，，股东及潜在投资者在买卖股份时，，，务须审慎行事。。。
释义
于本布告，，，除文义还有所指，，，不然下列词汇拥有以下涵义：：
"代替证券买卖所" 指 倘股份并无于香港联交所上市及买卖之时，，，股份于任何功夫其时上市 、报价或买卖的重要证券买卖所或证券市场
"联系人" 指 具上市规定赋予的涵义
"董事会" 指 本公司董事会
"债券认购和谈" 指 本公司与联席经办人就刊行该等债券于二零一三年十月二十四日订立的认购和谈
"该等债券" 指 获配售债券 、任何大唐优先债券及任何Country Hill优先债券
"收市价" 指 香港联交所刊发的日报表或代替证券买卖所刊发对等报价表（视乎情况而定）就任何买卖日所报股份之"收市价"
"公司条例" 指 香港法规第32章公司条例
"本公司" 指 猫先生官网集成电路制作有限公司，，，于开曼群岛注册成立的有限公司，，，其股份于香港联交所主板上市
"干系人士" 指 具上市规定赋予的涵义
"换股价" 指 兑换该等债券时刊行换股股份之价值，，，初始将为每股股份0.7965港元并将按该等债券的条款及前提划定的方式予以调整
"换股股份" 指 本公司于兑换该等债券后配售及刊行的股份
"Country Hill" 指 Country Hill Limited，，，中国投资有限责任公司节制的从属公司Bridge Hill Investments Limited之全资从属公司
"Country Hill额外认购事项"指Country Hill凭据其依照Country Hill认购和谈行使之任何优 先认购权可能认购的Country Hill优先债券
"Country Hill优先债券"指Country Hill就债券认购和谈凭据Country Hill认购和谈行使其优先认购权而获刊行的任何债券，，，此举将使Country Hill于本公司的持股百分比（按全数兑换基准）不会因刊行获配售债券及任何大唐额外认购事项遭摊薄
"Country Hill认购和谈"指本公司与Country Hill于二零逐一年四月十八日订立的股份认购和谈
"现时市价" 指具债券认购和谈界定的涵义
"大唐" 指大唐控股（香港）投资有限公司，，，于香港注册成立的公司并为大唐电信科技产业控股有限公司（凭据中国司法注册成立的公司）全资从属公司
"大唐额外认购事项" 指大唐凭据其依照大唐认购和谈行使之任何优先认购权可能认购的大唐优先债券
"大唐优先债券" 指大唐就债券认购和谈凭据大唐认购和谈行使其优先认购权而获刊行的任何债券，，，此举将使大唐于本公司的持股百分比（按全数兑换基准）不会因刊行获配售债券及任何Country Hill额外认购事项遭摊薄
"大唐认购和谈" 指本公司与大唐电信科技产业控股有限公司（凭据中国司法注册成立的公司）于二零零八年十一月六日订立的股权采办和谈
"董事" 指本公司董事
"本集团"指本公司及其从属公司
"港元" 指香港法定钱币港元
"香港" 指中国香港出格行政区
"香港联交所" 指香港结合买卖所有限公司
"联席经办人"指J.P. Morgan Securities plc及德意志银行（香港分行）
"最后买卖日" 指二零一三年十月二十四日，，，即紧接本布告日期前的最后一个齐全买卖日
"上市规定" 指 香港结合买卖所有限公司证券上市规定
"获配售债券" 指本公司凭据债券认购和谈刊行本金总额200,000,000美元于二零一八年到期的零息可换股债券
"获配售债券实现日期"指二零一三年十一月七日或本公司与联席经办人可能协定的其改日期，，，但不迟于二零一三年十一月二十一日
"中国" 指中华人民共和国（就本布告而言，，，不蕴含香港 、中华人民共和国澳门出格行政区及台湾）
"S规例" 指证券法项下Ｓ规例
"证券法" 指一九三三年美国证券法（经订正）
"证监会" 指香港证券及期货事务监察委员会
"股份" 指本公司股本中每股面值0.0004美元于香港联交所上市的股份
"股东"指股份持有人
"重要股东" 指具上市规定赋予的涵义
"收购守则" 指香港收购及归并守则
"美国" 指美利坚合众国
"美元" 指美王法定钱币美元
"%" 指百分比
承董事会命
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邱慈云
首席执行官兼执行董事
上海，，，二零一三年十月二十五日
于本布告日期，，，本公司董事别离为：：
执行董事
张文义（董事长）
邱慈云（首席执行官）
高永岗
非执行董事
陈山枝（替任董事李永华）
刘遵义（替任董事陈包头）
周杰
独立非执行董事
William Tudor Brown
马宏升 (Sean Maloney)
孟朴
陈立武
香港买卖及结算所有限公司及香港结合买卖所有限公司对本布告的内容概不掌管，，，对其正确性或齐全性亦不颁发任何申明，，，并明确暗示，，，概不合因本布告全数或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。。。
本布告仅供参考，，，并不组成约请或游说购入 、采办或认购证券之要约，，，或约请订立和谈 进行上述任何事宜，，，亦无意招揽任何要约以购入 、采办或认购任何证券。。。本布告并非在中国大陆 、香港及美国或其他处所销售证券之要约。。。该等债券不成于香港或其他处所进行通常认购。。。
本布告并不组成或成为于美国采办或认购证券的要约或游说。。。本布告所述该等债券并未亦不会凭据证券法登记，，，且除非已凭据证券法的登记划定登记或获豁免登记，，，不然将不得于美国提呈发售或销售。。。该等债券不会于美国公开发售。。。
欲知详情，，，请联系：：
IR
ir@smics.com
+86-21-2081-2804
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